一、案件描述：

原告委托被告方代為辦理貨物在尼日利亞的清關(guān)事宜，但是因遭遇尼日利亞稅收政策調(diào)整、疫情阻隔、碼頭及堆場貨物積壓過多、關(guān)稅減免申請以及超期費(fèi)減免申請耗時過長等原因，導(dǎo)致原告委托的10個貨柜均出現(xiàn)了一定程度的延遲。據(jù)原告起訴狀上所載，其中6個貨柜延遲 28天，4個貨柜延遲168天，以致于雙方就此事發(fā)生糾紛。

二、原告向法院提出訴訟請求：

1.請求判令三被告共同賠償原告損失68,439,046.80尼日利亞奈拉（折合人民幣 1, 355, 41 3.01元）;

2.請求判令三被告向原告支付截至2021年2月25日多墊付款項產(chǎn)生的利息損失合計924,235.72奈拉（折 合人民幣17, 944.38元）；

3.請求判令三被告向原告支付以 68, 439, 046. 80尼日利亞奈拉（折合人民幣1,355,413.01元） 為基數(shù)自2021年2月25日至實(shí)際支付之日按年利率6%計算的利息；

4.請求判令由三被告共同承擔(dān)本案的全部訴訟費(fèi)用。

二、法院判決：

1、駁回原告瑞峰能源尼日利亞有限公司的起訴。

2、案件受理費(fèi)人民幣8580. 11元，原告瑞峰能源尼日利亞有限 公司已預(yù)交，由本院向其退還案件受理費(fèi)人民幣8580. 11元。

如不服本裁定，雙方可在裁定書送達(dá)之日起三十日內(nèi)向本院提交上 訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于廣東省高級人民 法院。

我方勝訴，辦案過程具體是怎么做的呢？我們律師團(tuán)隊做了一個總結(jié)也給到了一些非常實(shí)用的建議。

四、辦案過程：

1、我們律師團(tuán)隊在收到案件材料后注意到，原告在起訴狀上提到與其存在清關(guān)合作關(guān)系的是上海分公司，并以深圳總公司、尼日利亞公司與上海分公司之間存在業(yè)務(wù)混同、人員混同為由要求深圳總公司、尼日利亞分公司對此承擔(dān)連帶責(zé)任。

2、我們對此感到非常疑惑，因?yàn)樵谠嫣峤坏牟牧现胁⑽纯吹饺魏文軌蜃C明三家公司之間存在人格混同的證據(jù)材料，并且原告方還委托了專業(yè)律師代理此訴訟，專業(yè)律師明顯不應(yīng)該犯這樣的錯誤。另外，案涉貨物的清關(guān)事宜發(fā)生在尼日利亞，為什么原告反而主張與其存在清關(guān)合作關(guān)系的是上海分公司？

3、因此，我們及時與委托人的工作人員核對案件情況，發(fā)現(xiàn)實(shí)際承接該業(yè)務(wù)的就是尼日利亞公司，并且原告與尼日利亞公司之間簽署有相應(yīng)的《清關(guān)服務(wù)協(xié)議》。得知此事實(shí)后，我們盡快進(jìn)行團(tuán)隊討論并認(rèn)為，本案中原告方存在曲意編造事實(shí)理由、并試圖以此在國內(nèi)獲得管轄權(quán)的嫌疑。

4、若依《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋(2022修正)》第五百三十條規(guī)定的不方便法院規(guī)則向廣州海事法院提出管轄權(quán)異議，則有一定概率可以駁回原告的起訴，從而使得委托人徹底從這場訴訟中抽身而出。

但是考慮到就國內(nèi)司法環(huán)境而言，國內(nèi)法院一般不愿輕易將案件交由國外法院管轄，唯恐違背當(dāng)前國家強(qiáng)調(diào)“保障司法主權(quán)”的方針政策，因此該管轄權(quán)異議也有較大被駁回的可能。我們有必要不斷夯實(shí)并盡力完善相應(yīng)的管轄權(quán)異議理由，以確保我方的觀點(diǎn)能夠獲得合議庭的支持，以下是我們當(dāng)時提起管轄權(quán)異議的五點(diǎn)主要理由，以供各位同行以及遇到類似糾紛的當(dāng)事人參考——

第一，本案的案件事實(shí)主要發(fā)生在尼日利亞；

2020年1月6日，原告與被告三簽署《合作協(xié)議》，約定被告三負(fù)責(zé)代為辦理貨柜的清關(guān)派送，在貨柜到港后，被告三根據(jù)原告提供的清關(guān)資料進(jìn)行清關(guān)，并將貨柜運(yùn)輸至原告指定的倉庫。雙方約定的結(jié)算貨幣為尼日利亞的法定貨幣奈拉，并且該《合作協(xié)議》上并未就發(fā)生糾紛所適用的法律以及管轄法院作出特別約定。

后在該協(xié)議的履行過程中，因遭遇尼日利亞稅收政策調(diào)整、疫情阻隔、碼頭及堆場貨物積壓過多、關(guān)稅減免申請以及超期費(fèi)減免申請耗時過長等原因，導(dǎo)致貨物清關(guān)緩慢，以致于雙方就此事發(fā)生糾紛。

因此，該糾紛雙方主體均為在尼日利亞注冊登記的公司，合同的簽訂與履行也均是在尼日利亞完成亦即案件的主要事實(shí)發(fā)生在尼日利亞，案件事實(shí)主要發(fā)生在尼日利亞。

第二，本案應(yīng)當(dāng)適用尼日利亞法律進(jìn)行審理；

根據(jù)《中華人民共和國涉外民事關(guān)系法律適用法》第四十一條第二款規(guī)定：“當(dāng)事人沒有選擇的，適用履行義務(wù)最能體現(xiàn)該合同特征的一方當(dāng)事人經(jīng)常居所地法律或者其他與該合同有最密切聯(lián)系的法律。”在本案中，原告承擔(dān)的是費(fèi)用支付義務(wù)，被告三承擔(dān)的是代為辦理貨物清關(guān)及派送的義務(wù)，因此應(yīng)認(rèn)定被告三系履行合同義務(wù)最能體現(xiàn)該合同特征的一方當(dāng)事人。

根據(jù)原告在起訴時提供的第二項證據(jù)材料《被告3亦邦尼日利亞注冊登記書》，被告的注冊登記地位于No.8,OpebiRoadikejaLagos(尼日利亞拉各斯伊凱賈奧坡比路8號)。根據(jù)被告在庭前會議后補(bǔ)充提交的《租賃合同》，被告的實(shí)際辦公地點(diǎn)位于阿穆沃-大田路酋長國廣場、橋前、拉各斯神圣莊園1號門旁的B108號店物業(yè)。因此，無論以注冊登記地為準(zhǔn)，還是以實(shí)際辦公地點(diǎn)為準(zhǔn)，被告三的住所地均位于尼日利亞，而非原告在庭審中信口所說的“被告三的實(shí)際辦事機(jī)構(gòu)位于中國”之言。

此外，原告在起訴時所提交的第17項證據(jù)尼日利亞《海關(guān)與貨物管理法》亦表明——原告認(rèn)可本案應(yīng)當(dāng)適用尼日利亞的法律。故而，該案件明顯應(yīng)適用尼日利亞的法律。

第三，本案不涉及中國國家、公民、法人或者其他組織的利益，；

在庭前會議審理過程中，原告代理人提出該案涉及中華人民共和國國家、公民、法人或者其他組織的利益，仍應(yīng)認(rèn)定國內(nèi)法院具有管轄權(quán)，其主要理由系：（1）案件的主要對接人為中國國籍；（2）原告、被告三與國內(nèi)公司被告一、被告二之間存在投資/合作關(guān)系；（3）該案件的處理結(jié)果將影響中國公司及公民的利益。

對此，被告二認(rèn)為該說法過于牽強(qiáng)，眾所周知，商品、人員、資金、管理經(jīng)驗(yàn)等生產(chǎn)要素跨國跨地區(qū)的流動已經(jīng)成為當(dāng)前世界經(jīng)濟(jì)的常態(tài)，若僅因業(yè)務(wù)對接人為中國國籍或者涉案主體與中國公司之間存在投資/合作關(guān)系即認(rèn)定該案件涉及中華人民共和國國家、公民、法人或者其他組織的利益，則必將造成該利益鏈條延伸過長、國內(nèi)法院司法管轄權(quán)泛濫、司法系統(tǒng)承壓過重、也易因長臂管轄而為他國及國際組織所詬病?！九e例說明：若本人購買了某美國納斯達(dá)克上市公司的股票，難道中國法院就因此獲得對該上市公司所涉及糾紛的管轄權(quán)嗎？】

另外，根據(jù)國際司法界的統(tǒng)一觀點(diǎn)來看，第五百三十條第四款規(guī)定的實(shí)質(zhì)意思是——若審理案件將影響審判地利益，即影響審判地的國家利益、公共政策等，審理法院應(yīng)具有拒絕適用不方便法院原則以保障該利益不受侵犯的自由裁量權(quán)，亦即該條款實(shí)際上強(qiáng)調(diào)的是對我國的影響，對此，應(yīng)對該“中國國家、公民、法人或者其他組織的利益” 作狹義解釋，避免泛濫化理解該概念。

第四，本案不涉及專屬管轄、協(xié)議管轄；

本案中，雙方并未就由中國法院管轄一事達(dá)成合意，《合作協(xié)議》上也沒有任何條款約定本案應(yīng)由中國法院管轄。

涉外案件的專屬管轄僅限于《民事訴訟法》第二百七十三條：“因在中華人民共和國履行中外合資經(jīng)營企業(yè)合同、中外合作經(jīng)營企業(yè)合同、中外合作勘探開發(fā)自然資源合同發(fā)生糾紛提起的訴訟，由中華人民共和國人民法院管轄。”亦即，本案中明顯不屬于專屬管轄的三種情形。

第五，就本案審理一事，明顯存在更方便法院；

一般情況下，當(dāng)事人在替代法院進(jìn)行訴訟的便利性、取證及送達(dá)的便利性、當(dāng)事方的財產(chǎn)所在地、判決的可執(zhí)行性、替代法院是否可提供同樣救濟(jì)等均是判斷替代法院是否“更加方便”的參考因素。于本案而言，當(dāng)事人住所地、案件主要事實(shí)及結(jié)果發(fā)生地、標(biāo)的物所在地、案件主要證據(jù)所在地等均位于尼日利亞，因此，本案中，尼日利亞法院明顯在審理本案中更具有便利性。

五、團(tuán)隊介紹：

翟東衛(wèi)物流律師團(tuán)隊，是由廣東瀛尊律師事務(wù)所創(chuàng)始合伙人翟東衛(wèi)律師發(fā)起創(chuàng)建，自 2007年起專注于海事海商、陸路運(yùn)輸、航空貨代、供應(yīng)鏈案件已有 15年，現(xiàn)由30多名專業(yè) 物流律師及相關(guān)輔助人員組成。

翟東衛(wèi)物流律師團(tuán)隊中，有留學(xué)生10名，可以以中文、英文、法文為工作語言，能夠熟練 書寫中文、英文、法文合同，完全能夠以英文、法文參與商務(wù)談判。

翟東衛(wèi)物流律師團(tuán)隊，作為物流企業(yè)的一站式法律服務(wù)供應(yīng)商，目前是23家物流協(xié)會的法律顧問，402余家物流企業(yè)的常年法律顧問。團(tuán)隊業(yè)務(wù)遍及美國、英國、印度、東南亞、香 港等國家及地區(qū)，有著雄厚的法律實(shí)力及行業(yè)經(jīng)驗(yàn)。